DOKUMENT 5_SPA (DRAG, TAG ALONG, CHANGE OF CONTROL ETC.).pdf

Kernpunkte für den Verwaltungsrat

• Welche Finanzierungs-, Ausgabe- und Buy-back-Rechte sind per 2. Juli 2026 überhaupt noch wirksam, nachdem CFH für nach dem 31. Dezember 2019 erfolgende New-Communal-Infrastructure-Bauten/Erwerbe nicht mehr finanzierungspflichtig ist und die Klauseln 6, 7 und 8 jeweils nur während der Concession Period gelten? → Die Klauseln 6, 7 und 8 gelten nur während der Concession Period (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 17). Da CFH für New-Communal-Infrastructure-Bauten/Erwerbe nach dem 31. Dezember 2019 nicht mehr finanzierungspflichtig ist, und die Concession Period offenbar vor dem 2. Juli 2026 endet (Hinweis: Buy-back Notices müssen 10 Business Days vor Ende der Concession Period erfolgen, doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 16), sind die Finanzierungs-, Ausgabe- und Buy-back-Rechte aus diesen Klauseln nach dem 2. Juli 2026 nicht mehr wirksam. Während der Concession Period darf die Gesellschaft nur bestimmte Finanzierungen und Wertpapierausgaben tätigen (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 17). Buy-back-Rechte für A Shares durch den Partner oder die Gesellschaft gelten nur während der Concession Period (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 19). Somit sind per 2. Juli 2026 keine dieser Rechte mehr wirksam, sofern die Concession Period vor diesem Datum endet und CFH keine Finanzierungspflicht mehr hat.
  S. 1S. 8S. 8
• Während der Concession Period ist der Board auf maximal sieben Direktoren mit bis zu drei CFH-, bis zu drei Partner- und einem Independent Director angelegt; nach der Concession Period soll die Zusammensetzung proportional zu Shares angepasst werden.
  S. 8S. 8S. 8
• Der Partner übernimmt weitreichende, aber als reasonable endeavours formulierte Unterstützungs- und Umsetzungsverpflichtungen für Network Build, Connections, Priority Users, Service Provider Migration und Wholesale Products.
  S. 11S. 11S. 11
• Während der Concession Period sind die Finanzierungs- und Emissionsrechte stark begrenzt: Debt Financing nur vom Partner, keine Drittfinanzierung, und der Board darf nur bestimmte Security-Klassen ausgeben.
  S. 18S. 18S. 8
• Nach Ende der Concession Period gelten Pre-emption-Rechte für neue Shares und auch für andere Securities bzw. geänderte Issue Terms, allerdings mit spezifischen Ausnahmen zugunsten von CFH-Triggerrechten.
  S. 19S. 20S. 23
• Die Government Share ist ausdrücklich von den Share-Transfer-Regeln ausgenommen, bleibt beim Government Shareholder auch nach einem CFH-Exit und konvertiert nie in eine andere Klasse.
  S. 21S. 21S. 21
• Bei Change of Control, Material Adverse Event oder Insolvency Event werden CFH weitreichende Exit-, Drag-, Acquisition- und Kontrollrechte eingeräumt, teilweise verbunden mit automatischer Note Conversion.
  S. 22S. 22S. 24
• Der Partner erhält eine Call Option auf CFH-Shares, sobald CFH unter 25% der Total Voting Shares fällt; der Kaufpreis ist Fair Value und Completion muss nach Wertbestimmung sehr kurzfristig erfolgen.
  S. 24S. 24S. 24
• Mehrere zentrale Annexes sind nur extern referenziert oder alterskritisch: die Pricing Table verweist auf eine öffentliche CFH-Version aus Juli 2011, Constitution und Deed of Undertaking auf Websites.
  S. 58S. 58S. 61
• Welche Board-Prozesse, Conflicts-Regeln und Delegationsgrenzen gelten, wenn der Board als Agent eines verkaufswilligen Shareholders handeln, Transfers ausführen und Kaufpreise treuhänderisch halten muss? → Nach den vorgelegten Passagen gilt, dass nach der Concession Period die Shareholder die Zusammensetzung des Boards so ändern, dass jeder Shareholder eine proportionale Anzahl von Boardmitgliedern entsprechend seinem Anteil an den Shares ernennen kann (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 7). Transfers von Shares bedürfen der einstimmigen schriftlichen Zustimmung aller anderen Shareholder, wobei diese Zustimmung nach freiem Ermessen verweigert werden kann (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 19). Nach der Concession Period muss ein Shareholder, der Shares verkaufen oder übertragen will, dem Board eine schriftliche Transfer Notice mit Angabe der Anzahl der Shares und des vorgeschlagenen Verkaufspreises (Fair Value) übermitteln (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 27). Diese Transfer Notice stellt eine Bestellung des Boards als Agent dar (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 27). Weiterhin sind wesentliche Entscheidungen (Reserved Matters) wie die Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren, Änderungen der Satzung oder größere Transaktionen Board- oder Shareholder-genehmigungspflichtig (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 44). Die genauen Delegationsgrenzen und Konfliktregeln ergeben sich aus diesen Zustimmungs- und Benachrichtigungspflichten sowie der proportionalen Boardbesetzung. Ein Treuhand- oder Agenturverhältnis des Boards bei Transfers und Kaufpreisverwaltung wird durch die Transfer Notice und die Bestellung als Agent begründet (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 27).
  S. 28S. 29S. 29
• Die Governance-Architektur verweist auf Board, CFH Directors, Partner Directors, Independent Director, Reserved Matters und Deadlock-Mechanismen; viele Details liegen in Clause 3 und Schedule 3 außerhalb dieser Einheit.
  S. 3S. 2
• Die Gesellschaft ist zweck- und tätigkeitsbeschränkt: Sie darf nur die im Constitution-Verweis genannten Aktivitäten ausführen und keine Retail- oder sonstigen Services außerhalb der definierten Services anbieten.
  S. 8S. 8
• Die Shareholders verpflichten sich, die Compliance der Gesellschaft mit Agreement, Deed of Undertaking und Wholesale Services Agreements sicherzustellen.
  S. 8S. 8
• Der Board ist für Gesamtleitung, Management und Policy-Formulierung zuständig; Shareholders dürfen Board-Rechte grundsätzlich nicht ausüben, außer soweit ausdrücklich vorgesehen.
  S. 8S. 8
• Directors und Senior Executives sollen umfassend indemnifiziert und über D&O-Versicherung abgesichert werden, jeweils soweit nach Companies Act zulässig.
  S. 10S. 10
• Mehrere für Governance, Funding und Wertbeurteilung zentrale Unterlagen oder Beträge sind geschwärzt bzw. nicht ausgefüllt, insbesondere Partner Note Facility, Initial Business Plan und Relief Cap.
  S. 59
• Der Performance Bond und der ServCo Business Plan sind vollständig redacted; der Deed Poll ist ebenfalls vollständig redacted, weil er durch Deed of Undertaking und Gesetzesänderungen vom 30. Juni 2011 ersetzt worden sein soll.
  S. 59
• Transfers sind generell stark beschränkt; neue Erwerber benötigen Board Approval, CFH Approval, Accession Deed und müssen zusätzlich die relevanten Projekt- und Asset-Transfer-Dokumente einhalten.
  S. 20
• Die Put Option wird ausübbar, wenn CFH unter 10% Beneficial Interest an den Total Voting Shares fällt; CFH kann dann jederzeit verlangen, dass der Partner sämtliche CFH-Shares zum Fair Value kauft.
  S. 25
• Wenn Fair Value nicht binnen zehn Business Days vereinbart wird, kann jede Partei die Bewertung nach Clause 17 verlangen; Completion der Put-Veräußerung muss fünf Business Days nach Preisfeststellung erfolgen.
  S. 25
• Die 15.2-Put-Mechanik gilt nicht nur für CFH, sondern auch für jeden anderen Shareholder außer dem Partner, der unter 10% der Total Voting Shares fällt.
  S. 25
• Die Coverage Area wird als Christchurch, Rangiora und Rolleston dargestellt, jedoch ohne lesbare quantitative Abgrenzung, Ausbauverpflichtungen, Haushalts-/Premises-Zahlen oder Service-Level in dieser Einheit.
  S. 47
• Warum ist die „Executive Summary“ nicht ausgefüllt, sondern enthält überwiegend Platzhalter/Arbeitsanweisungen – und welche entscheidungsreife Zusammenfassung soll der VR tatsächlich genehmigen? → Die Executive Summary ist nicht ausgefüllt, sondern enthält überwiegend Platzhalter und Arbeitsanweisungen, weil der gesamte Inhalt des zugehörigen Anhangs (Initial Business Plan) redigiert wurde (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 54). Es gibt somit keine entscheidungsreife Zusammenfassung, die der Verwaltungsrat genehmigen könnte. Laut Vertrag ist der Verwaltungsrat verpflichtet, vor Ende jedes Geschäftsjahres einen substantiierten Business Plan vorzulegen und genehmigen zu lassen (doc 9a1212df-1af1-490a-a746-d3b0ddbcb988, S. 10). Die vorliegenden Dokumente enthalten jedoch keine fertige, genehmigungsreife Executive Summary oder Business Plan, sondern nur Platzhalter und redigierte Inhalte.
  S. 57
• Das Dokument ist ein Shareholders’ Agreement zwischen CFH, Enable Networks Limited, Christchurch City Networks Limited und Christchurch City Holdings Limited; Zweck ist Aufbau/Betrieb des UFB-Netzes im Coverage Area und die Regelung von Management, Shareholder-Beziehungen und Dealings mit der Company.
• Die vorliegende Einheit zeigt eine alte Public Version: Agreement Date 31. Mai 2011, öffentliche Fassung mit Amendments nur bis 14. November 2011; der UFB Objective war auf einen 10-Jahres-Rollout ausgelegt.
• Mehrere zentrale wirtschaftliche und operative Begriffe werden nicht in dieser Einheit ausdefiniert, sondern in Network Infrastructure Project Agreement, Constitution, Partner Note Facility, Schedules und Annexures ausgelagert.
• Die Hauptrisiko-Trigger in der Einleitung umfassen Change of Control Event, Insolvency Event, Material Adverse Event, Encumbrance, Related Party Proposal und Performance-Bond-/Guarantee-Mechaniken.
• Der Government Shareholder wird ausdrücklich nicht als Shareholder im Sinne des Agreements behandelt, obwohl es eine Government Share gibt; dadurch können Rechte und Pflichten der Government Shareholder-Struktur außerhalb der normalen Shareholder-Mechanik liegen.
• Der Partner trägt definierte Company-Kosten, A-Share-Buy-back-Funding, zusätzliche Funding-Anforderungen und ausdrücklich Cost Overruns für New Communal Infrastructure sowie Inter-Candidate Area Backhaul; Funding erfolgt grundsätzlich über Equity und/oder Partner Note Facility.
• CFH finanziert New Communal Infrastructure nur innerhalb einer harten Cap-Formel und nicht für Builds/Erwerbe nach dem 31. Dezember 2019; darüber hinausgehende Kosten liegen allein beim Partner.